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发布:admin05-15分类: 财经新闻

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳齐心集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第62号)(以下简称“《问询函》”),公司董事会对此高度重视,对《问询函》问题进行了认真核查,并请公司外部审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了核查说明[核查说明详见巨潮资讯网()同日公告]。公司已向深圳证券交易所作出了书面回复,现将《问询函》有关问题回复公告如下:

  一、报告期内,公司办公用品销售收入为22.66亿元,同比增长91.84%;办公用品毛利率为17.8%,同比减少4.04%。请说明办公用品销售收入大幅增长的原因,并具体分析毛利率下滑的原因。

  公司办公物资业务按产品大类分为办公用品与办公设备,按客户分为企业客户、渠道客户(含海外客户)。企业客户有国家电网、南方电网、中国移动、中国石化等央企,有广东省政府、深圳市政府、苏州市政府、长沙市政府等政采客户,有招行、工行等金融机构客户,有华为、中兴、西门子、奔驰等大型企业客户等,这些客户通过API、LINK等方式实现公司电商平台与客户内部采购网络无缝链接,满足上述客户对于采购的高效管理需求。渠道客户主要有经销商、京东、天猫、拼多多等线上渠道客户以及沃尔玛、家乐福等线下商超客户,这些客户主要销售公司自有品牌办公用品与办公设备。

  近几年随着政府机关、央企推行网上阳光采购,公司基于对客户办公需求的深刻理解,顺应办公物资电商化、集中化、集成化采购发展趋势,凭借在大办公行业品牌影响力、一站式办公集成服务优势、技术优势、覆盖全国的营销网络和物流配送体系等核心能力;公司持续中标国家电网、南方电网、中石化、中海油、中国联通、中国能建、中国电建等央企;中国银联、中国银行、工商银行、建设银行、招商银行、中国邮政储蓄银行等金融机构;中直机关、国家税务总局、北京市政府、上海市政府、湖北省政府、山东省政府、四川省政府、云南省政府、深圳市政府等政府机构共120多家大型客户,通过深挖客户办公采购和服务需求,公司企业客户销售额大幅增长。

  2018年度公司办公用品营业收入同比增长91.84%;办公用品毛利率为17.8%,毛利率同比下降4.04%,主要原因是办公用品营业收入按客户类别结构变化的影响,2017年度企业客户与渠道客户办公用品营业收入占比分别为23.90%、76.10%,2018年度企业客户与渠道客户办公用品营业收入增长率分别为354.14%、9.45%,企业客户办公用品营业收入实现了大幅增长,2018年企业客户与渠道商客户办公用品营业收入占比分别为56.59%、43.41%。企业客户与渠道客户比较而言,企业客户的办公用品毛利率相对较低,因此随着企业客户办公用品营业收入大幅增长,营业收入占比增加,拉低了办公用品的综合毛利率;

  二、2017年和2018年,公司对前五大客户销售金额分别为3.63亿元、12.37亿元,占年度销售总额的11.4%、29.15%。请说明主要客户是否发生重大变化;如是,请结合销售产品、销售模式等进一步说明变化的具体原因、合理性。

  (二)从上述2018年以及2017年前五大客户销售额占比的对比数据分析,公司的主要客户发生了较大变化。近年来公司连续中标国家电网、南方电网、工商银行、招商银行、各地政府采购等全国大客户项目。报告期内,公司前五大客户营业收入占比为29.16%。

  综合上述,公司前五大客户销售额占比的提升,主要原因是由公司报告期央企、金融机政采等全国大客户项目的销售大幅增长影响,前五大客户结构变化是合理的。

  未来,公司将(1)继续紧抓政企客户电商化、阳光化、集中化、集成化釆购趋势,把握国内消费升级契机,不断丰富办公产品品类,全面提升产品品质和创新能力;(2)继续加大与京东、美的、创维等大办公生态合作伙伴合作,通过线上、线下一体化销售,大力拓展新客户、精耕新渠道,进一步开拓B2B企业办公市场、提升市场占有率;(3)搭建智能设备研发体系、对办公用品进行智慧化升级,推出满足企业智慧办公需求的产品,并通过物联网技术打造“终端+应用”的智能生态链,增强公司的可持续市场竞争力;(4)建设和完善企业运营数字化管理平台,为各业务环节的经营决策提供强大的后台支持,并进一步完善电商平台功能和物流配送体系,提升物流仓储配套服务能力,加快政企客户开拓和构建全国横纵服务体系,进一步巩固公司在金融、能源、政府等行业和领域的大客户资源优势。

  三、报告期末,公司应收账款账面价值为9.78亿元,同比增长131.45%;其中,单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额5.27亿元,计提坏账准备比例为2.79%。请说明公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的判断依据、计提比例的确定依据,并对比以前年度计提比例,详细说明对该项应收账款计提坏账准备的充分性和合理性。

  本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  公司2018年年报中披露的年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下:

  公司单项计提明细中前7名客户分别为属于国网物资有限公司、南方电网物资有限公司、中国工商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中信银行股份有限公司、北京京东世纪贸易有限公司应收余额共5.12亿元,占公司单项计提总额的97.09%,这些客户回款风险较小,公司根据其回款风险单项按照2%计提坏账准备。

  与同行业晨光文具2018年度同类客户应收账款计提比例相比,同属国家电网、南方电网等客户,其坏账准备计提比例约为0.5%-0.6%,相比较而言,公司计提坏账准备更为谨慎。

  综上所述,公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的客户应收账款是充分和合理的。

  四、报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金金额51.24亿元,同比增长45.71%。请结合营业收入、应收账款信用政策等情况,说明上述现金流入大幅增加的原因及合理性,以及营业收入、应收账款余额、经营活动现金流入勾稽关系的合理性。

  2018年度公司销售商品提供劳务收到的现金为51.24亿元,比上年同期增加16.08亿元,增长率为45.71%。2018年度公司销售商品提供劳务收到的现金增加是由于公司销售额增长迅速影响。

  2018年度公司营业收入实现42.41亿元,营业收入增长额10.59亿,营业收入增长率33.30%。其中:公司办公物资业务和互联网SAAS软件及服务分别增长37.01%、2.61%。公司对客户信用政策没有做出重大调整,影响报告期末应收账款增加的主要原因是办公物资B2B业务销售额占比增加,2018年度公司B2B大客户业务增长迅速,包括国家电网、南方电网、工行、招行、政府采购等,这些企业客户相对公司渠道客户的信用账期较长,随着B2B大客户销售额占比增加,报告期末应收账款余额增加。

  2018年销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款余额勾稽关系如下:

  ①2018年营业收入为42.41亿元,销项税为6.19亿元,合计48.6亿元;

  ④2018年与营业收入相关的经营性应收项目余额(包括:应收票据、应收帐款、预收帐款、长期应收款)增加5.58亿元;

  ⑤2018年应收票据转付供应商货款、应收帐款抵减应付帐款净发生额:0.26亿元;

  以上五种因素对经营活动现金流量的对应关系为:①-②+③-④-⑤=51.24亿元

  综上所述:2018年销售商品提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款余额勾稽关系是合理的。营业收入、应收账款余额、经营活动现金流入勾稽关系也是合理的。

  五、报告期内,公司对关联方济南新海诺科贸有限公司的采购金额为4.38亿元;报告期末,公司对其应付票据、预付账款的余额分别为1.02亿元、1.11亿元。请说明以下内容:

  (2)采用票据结算和预付款方式结算的原因,并结合合同条款说明预付款的合理性,以及是否存在关联方资金占用的情形。

  (一)公司同关联方济南新海诺科贸有限公司采购的主要为电脑等办公设备,2018年度总采购额为43,805.16万元,公司目前与济南新海诺科贸有限公司发生的采购业务价格均依照市场公平、公开、公正的原则以市场价格执行。

  公司打造以办公物资和云视频业务为主的B2B平台,产品包括办公用品、办公耗材、办公设备等品类,基于电脑及电脑周边IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一,有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。新海诺作为齐心乐购的重要供应商,发挥各自的优势,为客户提供多元化的产品及服务,促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台,为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案,符合公司的战略规划与未来发展方向,可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。

  (二)由于公司对客户联想电脑详细需求计划较难准确掌握,且电脑商品更新迭代快,为有效避免形成电脑存货积压及跌价风险,联想电脑业务公司不备库存,同时为提前锁定联想电脑货源,公司及子公司齐心乐购与新海诺签订购销合同约定,由新海诺依据公司要求备足公司需求的联想电脑库存,及时满足我公司订单需要,公司利用银行承兑汇票、国内信用证等结算方式,以预付货款方式支付新海诺货款,2018年新海诺联想电脑库存维持在1.4-2亿元左右。

  公司利用银行承兑汇票、国内信用证等支付工具作为结算方式,有效减少公司在此业务中的资金占用、节约资金成本,也实现了公司有效控制联想电脑货源,避免形成电脑存货积压及跌价风险的目的。

  关于公司与新海诺的关联交易的审议程序:2018年12月23日公司第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十七次会议和2019年1月9日2019年第一次临时股东大会补充审议了《关于补充审议公司2017年度、2018年度日常关联交易及2019年度日常关联交易预计的预案》,同意该项日常关联交易事项。陈钦鹏先生、陈钦发先生作为陈钦武先生一致行动人,以及戴盛杰先生作为齐采科技原董事,对本预案回避表决,其余董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系,不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了无异议的核查意见。

  六、报告期末,公司商誉账面价值为8.35亿元。其中,对北京齐心办公用品有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、深圳银澎云计算有限公司的商誉分别为661.73万元、3.16亿元、5.12亿元。请说明以下内容:

  (1)在商誉减值测试过程中,公司采用的加权平均资本成本分别为10.06%、14.28%、14.50%。请说明使用不同折现率的判断依据及合理性。

  (2)请结合杭州麦苗、银澎云的实际经营情况、原评估利用数据等情况,说明未来现金流量的确定方法,未对其计提商誉减值准备的合理性。

  一、在商誉减值测试过程中,公司采用的加权平均资本成本分别为10.06%、14.28%、14.50%。请说明使用不同折现率的判断依据及合理性。

  2018年年末,公司对北京齐心、杭州麦苗、银澎云的商誉分别661.73万元、3.16亿元、5.12亿元,公司聘请具有证券资格的评估师事务所对杭州麦苗、银澎云的商誉减值进行评估,因北京齐心商誉金额不重大,对北京齐心商誉减值公司自行评估测试。公司在对自行编制的减值测试过程进行复核时,发现自行测试与评估师事务所测试在对所得税和折现率的应用存在差异,原自行测试时预测未来现金流量折现过程中考虑了企业所得税,折现率也采用税后的折现率10.06%,不符合资产减值测试的相关要求。对此,公司后来对测试过程进行了更正,重新按税前折现率10.06%/(1-25%)=13.41%进行了评估测试,经重新测试,公司采用收益法估值后的与商誉有关的资产组评估价值为2,741.51万元,大于该资产组(含商誉)2,538.41万元账面价值203.10万元,未发生商誉减值。但是公司在复核会计报表附注时,披露采用的税后折现率为10.60%,未用税前折现率13.41%。公司采用对商誉实际测试的折现率实际均为税前加权平均资本成本,分别为13.41%、14.28%、14.50%。

  (二)北京齐心办公用品有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、深圳银澎云计算有限公司的商誉使用不同折现率的判断依据及合理性

  加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本;企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等;债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿;加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下:

  根据同花顺iFinD查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定,具体确定过程如下:

  首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E,计算出目标企业的Beta。

  我们取上市交易的19家文教体育用品制造业行业上市公司中,剔除ST公司后,选取与目标公司经营产品相近、上市时间超过5年、β值偏离不大的A股单一的3家上市公司,在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值0.6498,经资本结构修正后作为本次评估β值的取值,为:β=0.7566。

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。

  参照同花顺iFinD,取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为4.02%。

  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。

  由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场,市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓,投资者结构、投资理念不断调整,资本市场存在较多非理性因素,同时市场存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  因此,本次评估对于股权风险溢价的确定,我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。

  根据AswathDamodaran的计算结果,2019年1月中国市场风险溢价水平为6.43%,我们以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。

  考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势,市场利率风险,通货膨胀风险和市场与行业风险,确定企业特定风险收益率为2.58%。企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表:

  在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有一些公司债券是可以交易的。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上,现在有效的5年期以上贷款利率是4.9%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

  Beta系数是衡量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于公司目前为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与公司同属一个行业的企业样本,通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值,计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆Beta。

  根据证监会新的行业划分标准,深圳银澎云计算有限公司属于“通信配套服务”行业,选择的对比公司如下:

  根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为0.8858,故βu=0.8858。

  根据评估基准日可比公司的资本结构,计算平均值,目标公司D/E为0.0159,公司取得高新企业技术证书,执行的所得税税率为15%,则被评估企业的的Beta系数计算如下:

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据ifind系统所披露的信息,距离评估基准日到期日大于10年期国债的到期收益率为3.98%,本评估报告以3.98%作为无风险报酬率。

  市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

  2019年1月,Damodaran在其个人网站上更新了市场风险溢价研究成果。根据Damodaran最新发布数据,现对各项参数取值说明如下:

  注:上表中的数据为算术平均方法计算结果,实务界多采用算术平均方法计算结果。

  穆迪评级机构对我国的债务评级为A1,相对应的违约利差为79个基点,即0.79%。

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

  基于历史的股票风险补偿,通常选择基于长期国债的1928年至2018年的股票风险补偿6.26%。

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  因被评估企业与选择对比上市公司在资产规模等方面存在一定的差异,抗风险能力与上市公司相比较低,结合被评估公司基准日云计算资产规模等实际因素,本次企业规模风险调整系数取值为1%。

  被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险,这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目,不对所有企业或投资项目产生普遍的影响。此次评估中,根据目前宏观经济状况及手机通讯行业的经营风险,公司主要为关联提供检测设备,本次企业特定风险调整系数取1%。

  预测期间执行15%的企业所得税税率计算出的β值,该期间股权收益率Re计算如下:

  我们取上市交易的70家软件行业上市公司中,剔除ST公司后,选取与目标公司经营产品相近、上市时间超过5年、β值偏离不大的A股单一的3家上市公司,在评估基准日最近60个月原始β值的加权平均值,经资本结构修正后作为本次评估β值的取值0.9342。

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。

  参照同花顺iFinD,取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为4.02%。

  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。

  由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场,市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓,投资者结构、投资理念不断调整,资本市场存在较多非理性因素,同时市场存在大量非流通股,再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证券市场为代表的成熟证券市场中,由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  因此,本次评估对于股权风险溢价的确定,我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。

  根据AswathDamodaran的计算结果,2019年1月中国市场风险溢价水平为6.43%,我们以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。

  考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势,市场利率风险,通货膨胀风险和市场与行业风险,确定企业特定风险收益率为2.3%。企业个别风险调整系数Rc的测算详见下表:

  在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场,尽管有一些公司债券是可以交易的。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上,现在有效的5年期以上贷款利率是4.9%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

  二、请结合杭州麦苗、银澎云的实际经营情况、原评估利用数据等情况,说明未来现金流量的确定方法,未对其计提商誉减值准备的合理性。

  公司主要经营云视频会议服务、软件开发、云视频会议配套设备销售及系统集成、云技术服务;租赁服务等。云视频会议服务其应用范围主要包含:远程会议,远程教育,智慧党建,远程培训,远程医疗,远程招聘等;软件开发主要为客户提供云视频会议软件开发服务或定制办公软件开发服务等;云视频会议配套设备销售及系统集成:为客户提供云视频会议所需的配套设备服务和利用公司拥有的资源为客户提供系统集成服务;云技术服务:作为软件类企业给客户开发软件后的技术维护服务等;租赁服务为:办公室租赁服务和设备租赁服务。公司历史年度各业务经营情况如下:

  2018年公司收入主要为:云视频会议,占销售总额的63.31%;软件开发,占销售总额的11.88%,系统集成,占销售总额的21.06%,云技术服务(云加速,云安全)占销售总额的0.37%,租赁收入占销售总额的3.39%。

  同比2017年,整体收入增长率为3.94%,主要是视频业务和系统集成业务呈现增长趋势的;其中频会议业务收入增长率为17.95%,系统集成业务收入增长率为2.52%。

  2018年视频业务收入总金额:17,759.79万元,较去年增长17.95%;主要结构为:公有云占比17.04%,私有云28.93%,配套硬件占比17.33%;硬件呈现高额增长。(硬件销售额增长主要是:1,公司对硬件销售的激励政策比较宽松;2,这两年加大了对硬件产品研发的投入力度);云会议服务(公有云)增幅加大因智慧教育和智慧党建业务的拓展与市场扩大而引起,2018年视频业务中智慧教育销售额:1,286.42万元,占比6.88%,智慧党建销售额:42.04万元,占比0.22%,海外销售额为:158.27万元,占比0.85%。

  根据行业IDC报告了解网络会议凭借部署灵活、建设成本低、新功能迭代快等优势,解决了困扰用户许久的传统视频会议应用痛点,基于云模式的网络会议,已经成为视频会议市场的技术方向。2017年,随着网络会议技术与视频应用场景的结合,特别是与非会议场景的结合,进一步释放了网络会议的商业价值潜力,“视频+业务场景”的模式正在快速普及,网络会议发展即将进入进入2.0阶段。

  2017年中国网络会议市场依然保持了快速增长。2017年,中国网络会议市场规模达到1.4亿美元,相比2016年1.1亿美元的市场规模,增长28.9%。纵向和2016年网络会议市场30.1%的增速相比,2016年的市场增速略有放缓,但是,扣除人民币贬值等外部因素外,同比增速基本持平,依然保持了高速增长;横向和硬件视频会议市场比较,相比2017年硬件视频会议市场10.9%的增速,网络会议市场增速是硬件视频会议市场的2.7倍。以采购服务(OPEX)代替自有建设(CAPEX)的商业模式,正在被越来越多用户所认可。网络会议在中国整体视频会议市场的占比,也从2016年的19.2%扩大到2017年的21.6%。IDC预测,到2022年,网络会议在中国视频会议市场规模中的占比将超过40.0%。

  在对银澎云未来年度的收入增长进行预测时,主要考虑到综合因素对于收入增长的影响:行业的发展状况,所在行业相关经济要素及发展前景、生产经营历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析。

  银澎云业务收入根据行业整体增长水平为主要收入增长趋势,结合自身在行业内所处的地位进行预测。因此,银澎云未来年度业务收入预测如下:

  银澎云营业成本主要为人工成本、无形资产摊销成本、硬件采购成本等,2016年-2018年营业成本发生额如下表:

  主营业务成本主要为云视频会议及相关服务成本。2016年至2018年,主营业务成本率分别为35.45%、40.46%、41.49%。2016至2018年主营业务成本随收入的增长相应增长,主营业务成本率上升主要因云视频会议配套设备销售及系统集成相关成本的大幅增长而引起,云视频会议配套设备销售及系统集成业务为公司客户配置云视频会议设备的产品销售,而公司非生产型企业其产品成本相对其他业务成本较高,随云视频会议配套设备销售及系统集成的大幅增长而导致了2017年、2018年主营业务成本率逐年上升。

  根据企业实际成本情况,2019年至2023年的主营业务成本估算参考历史实际水平和未来企业发展情况进行预估,具体如下表:

  城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%,其他税费根据历史年度占主营业务收入的比例,确定合理的比例进行预测。

  依据公司的营业费用主要包括市场费用、差旅费、租赁管理费、物流运输费、折旧摊销费、办公费、业务关系费、其他费用等根据历史年度各项费用占营业收入的比例,确定一个合理的比例进行预测;折旧摊销费,根据目前的折旧政策,考虑资本性支出,按照比例进行分摊;营业费用的预测情况如下:

  管理费用主要包括固定资产折旧费、无形资产摊销、办公费、差旅费、行政车辆费用、电讯费、维护修理费、业务关系费、招聘费、中介服务费、租赁管理费、专项费用、研发费用及其他费用等;其中:

  折旧、摊销费,根据现有资产及未来资本性支出,根据企业的现有会计折旧政策进行测算;

  职工薪酬,根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标准等,合理确定一个平均上涨比例进行预测。

  对于办公费、差旅费、行政车辆费用、电讯费、维护修理费、业务关系费、招聘费、中介服务费、租赁管理费、专项费用、研发费用及其他费用,在对历史实际发生额分析基础上,合理确定一个上涨比例进行预测。

  根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税【2011】100号)规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按16%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。据此,深圳银澎云公司销售自行开发的软件产品享受增值税即征即退政策,每次退税需经深圳市国家税务局核准批复。本次根据企业销售自行开发的软件产品的退税款项考虑预估营业外收入。对于其他营业外收入支出,根据谨慎性原则,本次进行不预测;具体预测如下表:

  公司历史年度的资产减值损失主要为因计提坏账准备产生的资产减值损失,及计提存货跌价准备产生的资产减值损失,经过对历史年度资产减值损失的分析,本次评估中根据历史年度资产减值损失占主营业务收入比例的平均值进行测算。

  资本性支出,主要包括现有新增固定资产、无形资产的支出、后期固定资产、长期待摊费用支出;无形资产维护更新支出。

  公司的资本性支出主要为无形资产的更新维护支出、车辆、电子设备及机器设备支出及长期待摊费用支出;2023年资本性自出主要根据平均折旧摊销额确定。

  本次评估中按银澎云各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。其中折旧费,主要为现有的运输设备、电子办公设备等固定资产折旧与新增固定资产折旧;摊销费用主要为办公软件、委外开发软件的摊销费;银澎云的折旧政策为:

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取其他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。

  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经营能力所需要的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的资金,正常经营所需保持的现金、存货等。

  企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果,剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。

  通过计算公司历史年度各项资产周转率情况,结合企业实际经营情况,确定存货周转率、预付账款周转率、应收款项周转率、预收款项周转率、应付款项周转率。

  正常情况下,企业要维持正常运营,通常需要一定数量的现金保有量。通过对公司2016年、2017年、2018年营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析,公司未来年度现金保有量为总付现成本除以6确定,预测期内各年日常现金保有量如下表:

  评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、预收款项、存货周转率的周转情况,综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况,预测未来周转天数。则:

  因永续年限企业经营趋于稳定,2024年后企业的营运资金保持不变,营运资金的变动为0.

  根据预测期每年的营运资金,再计算出未来各年的营运资金增量。在2023年后销售收入不再增加,因此其营运资金增量亦为零。按照以上计算方法对预测期内未来营运资金预测如下:

  2、本次评估相关方法、模型及参数估计与2016年收购银澎云计算评估(以下简称“前次评估”)对比情况

  (1)本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等方面的对比情况如下:

  A.营业收入、利润总额方面,本次评估预测数较上次评估预测数有较大增长,主要原因是:前次评估是以银澎云计算2015年度至2016年2月29日的财务报表为基础,预测2016年3-12月、2017年度至2020年度的业绩情况;而本次评估是以银澎云计算2016年度至2018年度的审计数据为基础,预测2019年度至2023年度的业绩情况。

  B.自由现金流量方面,两次评估预测数的差异主要受利润总额、折旧、摊销、利息、资本性支出、营运资金增加额差异的影响。

  b3.银澎云计算计划不断升级云视频会议平台、拓展云视频技术的应用场景及云视频应用配套硬件设备的开发力度,预计未来每年将有较大金额的资本性支出,本次评估对资本性支出的预测数较前次评估预测数增长超过2,000万元。

  b4.从前次评估到本次评估,银澎云计算业绩增速有所放缓,对营运资金增加额的需求亦逐步减少,本次评估对营运资金增加额的预测数略低于前次评估。

  C.折现率方面,2015年开始,中国进入降息降准的通道,影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价等因素,故本次评估所使用的折现率较前次评估略有下降。

  本次评估与前次评估在评估方法、评估模型、参数估计等不存在重大差异,本次评估与前次评估结果具有可比性。

  根据以上分析、预测所确定的各参数,通过对收益期内各年预测自由现金流进行折现,得出与商誉相关资产组价值,计算结果为:

  与商誉有关的资产组价值为62,700.00万元,大于该组合(含商誉)61,879.42万元账面价值820.58万元,未发生商誉减值。

  杭州麦苗主要产品为淘宝直通车业务。2015年的客户数量与收入增幅较大,2015-2018年客户数量与收入增长不稳定,如有大小年之分。2018年是小年,较2017年的客户数量与收入均稍有下降。主要原因:1)受字节跳动投资的抖音(采用视频化做广告)及其他平台的推出,对淘宝产生冲击。2)2018年淘宝由搜索、类目向直播、视频、微淘等转化,导致淘宝实际运营店商数量的下降。3)拼多多上线,由于拼多多的服务市场管理薄弱,服务市场暂不成熟,店商使用第三方服务软件的店商却很少。4)2015年-2017年处于业绩对赌期,期间经营管理层更多关注业绩的达成,寻找和研发新业务的努力有限,在新的业务上投入不及时,2018年主要围绕省油宝深耕,并加大了研发投入,为后续业务增长蓄能。

  省油宝、云车手(省油宝的高级版)等主要是在淘宝平台通过关键词,投放时段、投放位置分析,从而最大限度的提升点击量,帮助卖家广告投放效果优化。省油宝在淘宝直通车连续第一。电商行业市场规模足够大。截止报告出具日,淘宝店家约1000万。截止评估基准日,杭州麦苗的淘宝客户约26000多户,客户群体主要为淘宝平台的皇冠级别客户,其中皇冠级别客户占比55.77%,4-5钻的客户占20.48%,其他级别较低的,占比不高,皇冠级别的客户一般较稳定。

  2018年受视频广告、其他平台的推出及淘宝战略的影响,2018年杭州麦苗的客户数量、收入均较2017年有所下降。

  淘宝近期“新零售+新制造”战略的推出,这些传统企业作电商渗透率约15%,将给杭州麦苗带来新的利润增长点。由于这个战略的推出是让传统企业作电商,这些传统企业均是些品牌企业,他们虽然在各方面实力雄厚,但是来不及临时组建团队,且在做电商方面他们未免有这样专业的人才。他们进行业务推广还得依靠第三方服务商专业的人才来运营SAAS完成所有的环节。另外,电商群体部分虽然在消亡,但随着传统企业的介入,传统品牌的增加,会顶替消失的店商,杭州麦苗的客户数量与收入在未来年度会有所增长。

  京东省油快车是杭州麦苗针对京东平台的特点类似省油宝的软件产品的核心技术研发出的类似淘宝省油宝产品,在京东平台上的推广。其版本比淘宝的省油宝版本低,且京东平台的管理不如淘宝。京东快车自2017年投放以来,2018年客户数量达900户。未来年度,随着京东服务市场不断发展完善,杭州麦苗通过购买京东推广资源位,客户基数不断增加带来的市场口碑,对现有软件版本优化升级等手段,预计客户数量将保持较高增长。

  麦小智产品是杭州麦苗自主研发的电商智能客服系统,其基于语音识别、语义理解、客户意图判断等人工智能技术,同传统语音呼叫平台相结合,为电商卖家提供催单、退换货处理、拉好评、拉新、售后回访、客户关怀、优惠活动促销等客户服务。如果说淘宝直通车业务、京东快车是售前服务软件的话,那么麦小智就是售后服务软件。

  麦小智现有初级版本主要是店铺经营售后服务,订单跟踪,提高订单支付率的智能语音平台。于2018年12月15日投入市场后,截至目前没有一个月的时间已有20个订单销售。目前属于店商经营的淡季且为优惠销售(6000元/月销售999元),也为培育期。

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